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对企业会计组织监控的若干模式解析

发布日期:2012-12-31

  (程新生 南开大学国际商学院会计学系)

  本文发表于《会计研究》2002年第6期 

  [摘要] 对企业会计组织监控分为两个层面,一是从公司治理层面,由利益相关者对经营者主导的会计组织进行监控;二是从企业经营层面,由经营者对分权机构会计组织进行监控。本文从会计角度研究公司治理的不同模式,运用治理理论、代理理论、控制论等理论解析企业治理层面利益相关者对经营者主导的会计组织监控的不同模式,从监控主体进行分类,提出了以股东会为中心、董事会为中心、监事会为中心、监事会与董事会相结合的监控模式。

  [关键词] 会计组织、公司治理、监督控制、监控模式

  背景介绍:企业会计组织是关于会计信息处理、成本与资金管理、风险管理的组织机构、岗位以及相应的职能、权责、人员构成体系。从组织层次可以把会计组织划分为所有者层次会计组织、经营者主导的会计组织等。在企业内部,会计组织对业务部门和分支机构进行会计控制,这是企业内部控制的基础。由企业会计组织之外的其他组织对会计组织进行监督、控制,则是促使其提供真实会计信息、有效发挥管理职能的必然选择。在委托代理关系下,经营者之外的股东会、董事会、监事会、独立审计师、政府部门等对经营者主导的会计组织进行监控,促使经营者主导的会计组织提供真实会计信息、会计行为符合所有者利益和企业利益。在治理层面实施的监督控制,是由多元控制主体、多层次控制网络构成的再控制体系。

  一、以股东会为中心的会计组织监控模式 

  从治理层面研究,以股东会为企业治理主体,是一种股东至上治理模式。股东会可以充分发挥功能的企业,股东作为物质资本的所有者,在企业中占有至高无上的地位。股东会在法律法规框架内,对经营者主导的会计组织进行监督、控制。股东作为企业所有者,有权派遣董事、监事、财务总监或建立所有者层次会计组织,聘任或解聘经营者。对会计组织的监控是对代理人(经营者)会计行为进行的监督和约束。 

  (一)股东对会计组织监控——派遣财务董事 

  按照代理理论解释,经营者的利益目标与所有者可能不同。在经营者控制企业经营权、信息不对称的条件下,发生道德风险、逆向选择,有损于股东利益。股东对经营者监控的重要途径之一是派遣人员进行监控,利用人事安排达到对经营者主导的会计组织监控的目的,这是股东行使权利的普遍方式之一。股东派遣的财务董事必须具备财务管理、会计控制核心能力,能够胜任管理控制的需要。

  (二)股东对会计组织监控——派遣财务总监、建立监事会

  财务总监委派或监事制度是两权分离的产物,其最终目标是维护企业利益和股东利益。由所有者依法对财务总监选拔、任命、业绩考核和奖惩等,赋予其必要的职责和权限,代表所有者行使权力,成为人格意义上的产权代表。形成财务总监与经营者主导的会计组织相互牵制的格局,防止经营者滥用职权。我国相当数量的企业在股东会、董事会、监事会、经营者之间权力制衡不合理,存在着“不恰当内部人控制”问题,外派财务总监对经营者主导的会计组织进行监控是行之有效的方法之一。

  财务总监对企业重大财务活动实施监督约束,及时发现、制止违反股东利益和企业利益的行为,向股东会提出工作报告;行使联签审批权,在规定限额内对贷款担保、资金划拨、呆账处理等重大财务活动与总经理联签审批;检查财务报告真实性等。除了对会计组织实施监督、控制之外,财务总监经股东授权,还有权参与企业财务预算、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策,具有监督权和决策双重责任,从而保证监控的有效性。为了确保财务总监能够认真履行其职责,委托人需要建立财务总监任职资格标准,对财务总监建立激励机制与约束机制,实施业绩考核与评价,防止财务总监与经营者“同污合流”。

  我国大型国有企业或重点企业建立监事会,由监事会对企业财务活动、会计信息进行检查,向派出机构报告检查结果。对于上市公司,为了与《公司法》等规定相协调,可以委派财务监事,由财务监事行使所有者监督权。委派的财务监事必须熟悉会计、审计业务,以增强会计监督的专业性和有效性。需要注意的是,由于委托代理链延长,对财务总监或财务监事的评价、约束是必须考虑的;财务总监或财务监事的职能定位要准确,如果职能定位不准,容易造成责任不清、派出人员不能充分发挥其职能。

  (三)股东对会计组织监控——建立所有者层次会计组织

  建立所有者层次会计组织,与经营者主导的会计组织同时运行。为了维护所有者利益,有些企业在所有者层次设置一套会计组织机构,直接对所有者负责,主要是为企业治理、维护所有者利益服务;在经营者层次另行设置一套会计组织,对经营者负责,主要是为经营管理服务。例如,喜来登酒店(国际)分别设置所有者层次会计组织和经营者主导的会计组织,为不同层次的利益主体服务。所有者直接控制的会计组织对经营者主导的会计组织负有监督、评价与控制责任,防止欺诈舞弊。

  (四)股东对会计组织监控——委托独立审计师 

  在许多国家或地区,由于股权分散,法律规定由董事会聘请独立审计师对管理当局提供的财务报告审计鉴证。而对于股东数量有限、家族企业或股权集中的其他类似企业,可以由股东直接聘请独立审计师对经营者主导的会计组织进行审计。例如,早期英国股份公司是由股东直接聘请独立审计师对公司经营成果和财务状况进行审计鉴证。当股东会可以充分发挥作用时,由股东会直接选择民间审计机构,委托独立审计师对经营者主导的会计组织所提供的会计信息进行审计鉴证,对会计组织和其他组织内部控制测试、评价。由股东会直接聘请独立审计师,有利于提高审计的独立性和审计透明度,有利于维护股东利益。 

  二、以董事会为中心的会计组织监控模式 

  董事会在企业治理中具有核心作用,在以董事会为核心的控制体系中,可供选择的监控途径有:聘任或解聘经营者、直接领导内部审计、由董事会委派财务总监、设立专职财务董事、授权财务总监领导内部审计、建立审计委员会、聘请独立审计师等对经营者主导的会计组织实施监控等。选择董事会为中心的会计组织监控模式,要求建立以董事会为中心的企业治理机制,董事会的职能必须到位,董事会与经营者之间实现权力制衡。

  (一)董事会领导内部审计对会计组织监控

  内部审计具有监督、评价、控制等职能,对会计组织实施的监督、评价、控制是其工作内容之一。内部审计对会计组织不仅仅是监督,还协助会计组织加强控制、改善管理、提高效率。建立董事会领导下的内部审计制度,确立新的审计委托关系,通过内部审计对企业会计组织实施再控制。由董事直接领导企业内部审计,赋予审计部门较大的权力,提高了审计的独立性,有利于审计职能的发挥、改善监控效果。由董事会直接领导内部审计可以对整个企业财务决策、会计行为进行审计,在治理结构规范的企业,董事长与总经理分设,内部审计由董事会领导是较为理想的模式。

  (二)董事会委派财务总监对会计组织监控

  由董事会决定财务总监人选,委派的财务总监对董事会负责。财务总监尽管作为一个独立监控体系,但仍然是内部委派制下的监控体系。这与股东委派的财务总监有所不同,股东委派财务总监是由外部进入企业,独立性更强。为提高财务总监监控效果,由董事组成评议委员会对财务总监绩效进行考核、评价。

  (三)董事会设立专职财务董事对会计组织监控

  健全的董事会结构是其治理功能得以发挥的前提。在董事会设立财务董事,吸纳财会专业人士参加,可以提高治理水平或监控效果。以财务董事为主,组织专门人员对经营者主导的会计组织实施监控,利用绩效评价指标体系对经营者绩效进行考核与评价,在较高层次上实施监督控制。

  (四)董事会授权财务总监领导内部审计对会计组织监控

  董事会可以授权财务总监领导企业内部审计,以加强对会计组织的监督控制。财务总监领导的内部审计必须与经营者主导的会计组织独立,这是董事会实施监督控制的基本前提。建立财务总监领导的内部审计与经营者主导的会计组织之间相互独立的关系,实现对经营者主导的会计组织再控制。

  (五)董事会所属并由独立董事组成的审计委员会监控模式

  审计委员会的类型有两种:一类是由独立董事(独立于股东且不在企业内部任职的董事)组成的审计委员会;另一类是由企业执行董事、管理人员组成的审计委员会。两者在性质上不完全相同,前者是一种外部力量为主导的监控模式,后者是一种以内部力量为主导的监控模式。审计委员会在财务报告、企业治理、内部控制三个方面发挥功能,这些功能主要是通过内部审计和外部审计实现的。审计委员会不参与企业的决策,但审计委员会与内部审计之间关系密切,通过内部审计和外部审计开展的一系列活动促进经营者主导的会计组织提供真实信息、有效地履行其管理职责。

  英美等国资本市场发达,上市公司股权分散,股东会作用有限,甚至流于形式。在英美等国单层治理结构下,不设监事会,而是在董事会设置各种专门委员会进行专业化治理,审计委员会是普遍设置的委员会之一,其成员一般不少于3人。大企业普遍存在的现象是首席执行官(CEO)兼任董事长,许多企业在CEO之下设立首席营运官(Chief Operation Officer),经营者权力高度集中,企业治理属于“市场控制主导型”(李维安,2001)。由于董事会所属的审计委员会由独立董事组成,因而是一种外部力量为主导的监控模式。

  从20世纪40年代开始,美国证券管理部门、民间审计团体等,强调在上市公司内部建立审计委员会的重要性。1972年,美国证券交易委员会发布了《会计公告》第123号,建议由独立的外部董事组成审计委员会。1977年,纽约证券交易所正式要求,所有本国上市的股份公司,必须在1978年6月30日前建立和保持一个完全由独立董事组成的常设审计委员会,作为其证券交易或继续交易的条件。要求审计委员会由能够作出独立判断的董事组成,独立于管理部门并不受任何其他关系影响。1987年,美国证券商协会要求所有纳斯达克(NASDAQ)上市公司必须设立绝大部分成员为独立董事的审计委员会。英国新修订的《公司法》要求所有上市公司必须设立由独立董事组成的审计委员会。加拿大修订的《商业公司法》要求所有的股份公司必须设立审计委员会。新加坡1989年《公司法》要求所有上市公司设立审计委员会。 

  美国、英国等国法律和证券监管机构要求上市公司建立审计委员会,这些国家审计委员会的职责不完全相同,但差异不大,一般包括以下几点:对企业财务报告过程进行监督;审查财务报告;与独立审计师建立联系,评价独立审计师工作;指导企业内部审计;就内部审计、外部审计和内部控制中的重要问题进行磋商,向董事会报告工作。独立董事组成审计委员会,目的是协助董事会加强对有关法律和公司内部审计的了解,提请独立董事把注意力集中到会计控制和财务管理方面,使董事会财务管理和控制功能得以发挥,增强董事会对经营者提供的财务报告和对经营者所选择的会计政策的理解。“长期以来,作为财务报告过程、内部控制系统和公司行为准则的监督者,审计委员会的作用得到了加强”(永道会计公司,1993)。在这些国家,总的趋势是审计委员会的作用在逐渐扩大。

  (六)董事会所属并由执行董事和管理人员组成的审计委员会监控模式 

  在有些国家,法律法规对企业审计委员会的构成没有强制要求,而是由企业根据其管理控制需要,以执行董事和管理人员为主建立审计委员会,由审计委员会领导内部审计对会计组织监控,这是一种以内部力量为主的监控模式。在我国,有许多企业已经认识到审计委员会的重要性,在董事会设立了企业管理人员为主的审计委员会;审计委员会领导的内部审计不断调整其审计战略以达到监控目的。企业内部力量为主导的审计委员会,监控功能发挥的关键是保持其独立性,能够独立地对会计组织和其他组织实施监督控制。

  (七)董事会聘请独立审计师对会计组织监控

  董事会直接委托独立审计师对经营者主导的会计组织进行审计。由董事会聘请独立审计师,其前提条件是董事会功能正常发挥、保持足够的独立性、以维护企业利益和所有者利益为出发点。独立审计师除了对财务报告审计之外,还对企业内部控制进行审计鉴证。20世纪90年代,美国注册会计师协会发布《审计鉴证准则》(SSAE)第6号,要求企业公布的内部控制报告要经过独立审计师审计并出具审计报告。企业对外提供的内部控制报告,由董事长、总经理、财务负责人、内部审计负责人共同签字。各国或不同地区对内部控制审计的要求尽管不同,但是通过内部控制审计鉴证,加重了经营者和独立审计师对内部控制的责任。由于企业会计组织的控制活动遍及企业各个部门、各个层次、各个经济业务流程,通过独立审计师对内部控制审计鉴证,客观上实现了对经营者主导的会计组织再控制。

  三、监事会为中心的会计组织监控模式

  以德国、日本、奥地利、中国等为代表的公司法要求建立双层制治理结构,其中德国股份公司监事会最具特色。德国股份有监事会、执行董事会,是一种双层垂直治理组织结构,由监事会决定执行董事会人选,不设立审计委员会。以德国股份公司为代表的企业治理是以内部治理为主导,这与英美等国企业外部力量为主导的治理模式完全不同。德、日等国股份公司会计组织监控模式的共同特点是,治理层面监督体系包括监事审计、独立审计师审计两部分,而在实质上,德、日企业会计组织监控模式存在明显区别。

  (一)监事会为企业治理中心 

  德国企业监事会是企业治理的中心,是一种以监事会为核心的监控模式。德国企业监事会的职责与日本以及我国监事会有明显不同,其监事会下设执行董事会,执行董事会对监事会负责。德国《股份公司法》规定,监事会是企业股东、职工利益的代表,是企业的监督机构,具有任免执行董事会成员和主席、监督执行董事会成员是否按公司章程行使经营权;对资本增减、筹资与投资等重要财务事项进行决策;审核账簿、核对资产,并在必要时召开股东大会。在监事人选和监事会组成上,监事会由股东大会选举的监事、委派监事和职工监事组成,其中股东选举监事、职工监事在比例上有明确规定,职工人数在2000名以上的股份公司,股东监事与职工监事席位持平,监事会主席由监事会成员选举。在监事会成员专业知识和能力上有明确规定,要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验。

  德国股份公司以监事会为中心的治理机制,有两大特点:一是职工对企业监控的参与程度很高,人力资本在治理机制占有重要地位,人力资本与货币资本有机结合,使得企业决策比较公开,有利于对经营者监督,企业各利益相关者结成长期契约关系,有助于保持长期合作,成为一种现实而又可行的共同治理模式;二是银行作为公司的主要股东,至少从俾斯麦时代起,银行就是德国企业治理结构的核心。监事会有权聘任或解聘经理、财务负责人和其他高级管理人员,因而是由股东、企业职工行使监督权与控制权的机构。

  (二)监事会为中心的会计组织监控模式

  企业治理以监事会为治理中心,这是建立以监事会为中心的会计组织监控模式的前提。德国《股份公司法》111条规定,“监事会可以检查公司账簿、文件和财产物品;也可以为此目的而委托某个监事会成员,或者为了某些特定任务而委托个别专家”。在检查公司账簿时,有权委托财务专家和会计师,这些权利是保证监事会监督职能得以发挥的重要前提之一。德国企业监事会既是决策机构,又是监督机构,因而其监控功能发挥较好。监事对经营者主导的会计组织进行审计,目的是维护股东和职工利益,从总体上促进企业安全有效经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实。监事会有权聘请独立审计师,对经营者提供的会计信息审计鉴证。监事和独立审计师从不同角度对执行董事会和总经理主导的会计组织进行审计,对企业会计组织及其分支机构内部控制、财务报告合法性等审计。

  四、监事会与董事会相结合的会计组织监控模式

  日本和我国股份公司在双层治理结构的法律框架内,分别建立董事会和监事会。监事和董事主要由股东会选举,这与德国企业监事、执行董事存在明显区别。监事会的主要职责是对董事和高级管理人员进行监察,对企业账目检查等。董事会既有权作出管理决策,又对经营者实施绩效考评和控制。

  监事会与董事会相结合的会计组织监控模式要求监事具有足够的经验、能力和专业背景,有能力独立地对企业财务活动和账目检查。为保证监事会的独立性,企业应增加外部监事的比重,应有一定数量的独立监事(独立于股东且不在公司内部任职的监事)。这些要求应在公司法、公司治理准则等法律法规中明确提出。应考虑建立财务监事委派制度,由财会专业人员或审计人员担任监督职责,在法律上赋予其权力,保证其行使监督权。

  (一)监事会与专职董事相结合的会计组织监控模式

  由监事会和董事会对经营者的管理责任、对经营者主导的会计组织进行监督检查,这一监控模式在日本股份公司普遍采用。日本《商法特例法》规定,监事会有权调查公司业务及财产状况和账目、审查董事职务履行和执行业务的状况;检查公认会计士(独立审计师)的审计报告书等。日本《证券交易法》规定,上市公司会计信息由公认会计士进行审计鉴证,监事具有参与选任或解任公认会计士的权限。日本企业监事会权力不及德国企业监事会,只有监督权,没有决策权。在监事人选和监事会组成上,虽然日本监事制度师法于德国,但日本《商法》要求公司股东大会选举监事,监事必须由公司以外的人担任,这与德国监事要求和监事会组成是不同的。 

  日本许多大型企业治理模式为“主银行控制主导型”,银行作为企业大股东或债权人,对经营者监控起着主导作用。主银行通过企业往来账户、短期信贷、商业伙伴关系等途径获得经营信息和会计信息。主银行作为企业的股东或债权人,常常派遣人员进入董事会,这些人员成为负责公司财务与计划事务的专职董事(即财务董事)。实证研究结果表明,专职董事主要任务是检查企业财务状况,监控企业重组过程;在企业危机时期,主银行还派遣管理人员直接控制企业财务部门和规划部门。

  日本企业监事审计介于内部审计与外部审计之间,因为监事会虽然是企业组织机构之一,但是成员为外派人员。监事审计属于企业内部审计的一种特殊形式,监事对经营者主导的会计组织监督检查,内容涉及财务活动、内部控制、会计信息等,审计目的是维护出资人利益。监事审计与经营者领导的内部审计在审计目的、审计业务分工、审计职能定位方面有区别,经营者领导的内部审计是为经营管理服务的。日本监事审计力度和监控效果不及德国、专职董事监控力量不及英美等国独立董事组成的审计委员会,加之“日本公司治理审计中独立审计师形式上独立、实质上不独立,影响了审计质量”(Kazuo Hiramatsu,2000),是日本企业近年来经营绩效衰退、内部控制频繁出现重大问题的主要原因之一。例如,日本著名的SOGO公司在2000年6月倒闭,与其再控制主体对经营者主导的会计组织监控不力有直接关系。

  (二)监事会与董事会所属的审计委员会相结合的会计组织监控模式 

  在双层治理结构的法律框架内,企业内部设立董事会、监事会。监事会与董事会是一种并行关系,监事会对董事会负有监督职责。为了发挥董事会的功能,董事会中可以再设立审计委员会、财务委员会、薪酬委员会、提名委员会等专门委员会,协助董事会开展专门工作。监事审计与审计委员会监督相结合,内部治理与外部治理相结合,无疑会增强监控力量。

  各国对于监事会职责的法律规定不完全相同。我国股份公司会计组织监控模式尚未成熟,可以选择监事会与审计委员会相结合的模式。我国《公司法》等法律法规赋予监事会的职责之一是定期检查公司财务、对公司重大对外投资和对外支出进行专项检查等。《上市公司治理准则》规定,监事有权了解和查询企业经营情况;可在必要时另行委托会计师事务所提供专业意见。监事就企业财务状况、董事和经理人员履行职责时的行为以及其他可能对企业利益和股东利益产生重大影响的事项进行监督;监事会可向证券监管机构及其他部门直接报告情况。这些规定增强了监事会的权力,同时也对监事会提出了更高的要求。

  监事会与审计委员会关系:审计委员会是董事会下属的专门委员会之一,在组织结构层次上,监事会高于审计委员会。如果说已有制度安排存在缺陷,那么监事会与审计委员会相结合可在一定程度上弥补制度缺陷。监事会与审计委员会是一种互补关系,它们对会计组织监控的侧重点不同。监事侧重于检查企业经营者主导的会计组织的财务活动,对资金调度、投资、盈余管理等进行检查,监事会的首要职责是监督检查企业财务活动,控制财务风险,并且是针对代理人进行检查,其层次高于审计委员会;审计委员会侧重于会计信息和内部控制检查、防止欺诈,例如复核财务报告和审计报告、指导内部审计。监事会与审计委员会相结合的监控模式要求监事会与审计委员会进行合理分工、协调,以避免机构重叠、工作重复。

  “监事会+审计委员会”监控模式的法律基础:监事会与审计委员会相结合的监控模式的选择,主要是考虑法律法规的约束、企业治理的需要。我国法律法规要求股份公司同时建立董事会和监事会,在董事会还可以建立各种专门委员会。中国正处于经济转轨时期,股份公司董事制度、监事制度正在完善之中。为了健全上市公司治理机制,《上市公司治理准则》要求董事会设立审计委员会,审计委员会中至少有一名成员必须是会计专业人士。审计委员会主要职责是对公司信息披露进行审查,确保公司真实、完整、及时、准确地披露法规要求的有关信息;对独立审计师所进行的审计进行核查;对公司内部控制进行审查;领导内部审计并检查其工作。“现行监事会模式不能很好地履行财务监督职能,在制度安排上有缺陷,‘一股独大’可能出现表决权不公正,实践中监事会不独立。在现行环境下,‘监事会+审计委员会’可以作为上市公司财务监督模式的一种选择”(罗飞等,2001)。在已知现有监控模式效果不佳的情况下,“监事会+审计委员会”模式不失为一种值得尝试的选择。 

  对企业会计组织监控的几种模式比较 

  核心要素

  监控模式

  人事

  信息

  资金

  股东会为中心

  聘任或解聘经营者、派遣财务董事、财务总监

  、委派会计、建立所有者层次会计组织

  有权聘请独立审计师对经营者提供的会计信息进行审计鉴证

  财务预算审批、重大财务决策审批、财务总监联签控制、检查资金控制系统

  董事会为中心

  聘任或解聘经营者、财务负责人、财务总监、内部审计负责人、直接领导内部审计或建立审计委员会

  有权聘请独立审计师

  、审计委员会领导内部审计对会计信息及其处理过程审计

  财务预算制定、重大财务决策审批、财务总监联签控制、检查财务预算执行情况和资金控制系统

  监事会为中心

  聘任或解聘经营者、财务负责人

  有权聘请独立审计师

  、监事对账目检查

  财务预算审批、重大财务决策审批、检查资金控制系统

  监事会与董事

  会相结合

  监事会评价董事、经理层、财务负责人职责履行;审计委员会评价内部审计负责人职责履行

  参与聘请独立审计师、监事对账目检查、审计委员会领导内部审计检查会计信息

  监事对重要财务活动审查;审计师评价资金控制系统

  小结:在会计组织监控模式选择上,需要研究不同企业所处的法律环境、股权结构、资金供应渠道和治理特点等。不论采取何种监控模式,对企业经营者主导的会计组织监控,仍然是围绕着人事、信息、资金三大核心要素进行的,包括:由利益相关者委派财务董事、财务总监、财务监事或会计人员,直接介入经营者主导的会计组织之中;建立内部审计制度,确立独立审计师委托权,由审计师对会计组织内部控制和会计信息审计;建立财务预算制度,对重大筹资、投资活动审批,对资金营运进行检查等。

  参考文献:

  阎达五、宋建波“双元控制主体构架下现代企业会计控制的新思考”《会计研究》2000年第3期 

  李维安《公司治理》南开大学出版社,2001年版

  朱元午等《企业集团财务理论探讨》东北财经大学出版社,1999年版

  罗飞、柳木华“独立董事制度与公司财务监督”中国会计教授会2001年年会交流论文

  国际内部审计师协会《内部审计实务标准》1997年版

  The Directors 'bulletin (the official newsletter of Singapore Institute of Directors ,

  2000)

  Gordon Donalson , A new Tool for Boards: The Strategic Audit , Harv. Bus. Res., July-Aug,1995