曹廷求 

　　内容提要：随着建立现代企业制度这一国企改革目标的确立，公司治理问题也成为理论界和企业界关注的热点。本文界定了公司治理与公司治理结构在概念上的区别，分析了“外部治理主线论”和“内部治理主线论”两种不同的国企改革思路，并提出在公司治理的范围内进行国企改革的总体设想。

　　关键词：公司治理 国企改革

　　Corporate Governance and the State Enterprises Reform

　　Cao Tingqiu

　　Abstract: With the establishment of the modern enterprises institution — the goal of the state enterprises reform, corporate governance is becoming a common concern in the theories and in the enterprises. This article defines the conceptual differences between corporate governance and corporate governance structure, analyzes both "external governance " and "internal governance", two different reform ways of the state enterprises and puts forward a general idea of the state enterprise reform in the field of corporate governance.

　　Key Words: Corporate Governance the State Enterprises Reform

　　一、引 言

　　虽然亚当·斯密在两个多世纪以前就已经论及管理者与所有者的利益追求不一致的问题（亚当·斯密，1776）。1932年伯尔勒与米恩斯在其名著《现代公司与私有财产》中也较为系统地论述了现代公司的所有权与控制权分离的特征及其引致的相关问题，但公司治理问题真正引起大家的注意还是在二十世纪八十年代，对美国公司竞争力的下降原因的考察将人们的注意力引到了美英与日德公司治理结构的差异方面，接管运动、公司重组、转轨经济等崭新经济现象和新的管理问题的出现引致了传统与新兴观点的激烈争议（Blair,1995）。我国对公司治理问题的研究始于九十年代初，对公司治理问题的重视也缘于建立现代企业制度作为国企改革目标的最终确立（郑红亮，2000）。1999年，十五届四中全会又进一步将完善公司治理结构作为建立现代企业制度的核心，从而使公司治理的理论和方法问题成为理论界和企业界共同关注的焦点。由此可见，公司治理问题在国内是与国企改革的大背景密切相连的，为国企改革服务也应成为研究公司治理问题的一条主线。

　　可能是由于语言差异等方面的原因，我国对于英文文献中的Corporate Governance 出现了“公司治理结构”与“公司治理”两种译法，从而引起了一些概念上的混淆和混乱。本文试图明确“公司治理”和“公司治理结构”两个概念的内涵，并在评析当前流行的“外部治理主线论”和“内部治理主线论”两种不同的国企改革思路的基础上提出在公司治理的范围内进行国企改革的设想。

　　二、公司治理结构与公司治理：一个概念上的区分

　　对于“Corporate Governance”，国外经济学界有诸多不同的理解。在引进这一概念的过程中，我国同时出现了“公司治理”和“公司治理结构”两种译法（也有译成“公司督导机

　　※国家社科基金项目（批准号：02BJY127）的部分成果

　　制”的主张（谭安杰，1997），但采用者不多）。与国外类似，我国理论界对此也有诸多不同的理解，仅对公司治理或公司治理结构概念的定义就有22种之多（朱申义），不仅容易引起概念上的混淆，还容易引起理论上的混乱。为此，从理论上澄清公司治理和公司治理结构的概念是一切研究的基础。本节试图在引用和概括几种有代表性定义的基础上，分清公司治理与公司治理结构的各自内涵及其相互关系。

　　1． 国内具有代表性的公司治理（或公司治理结构）的定义有吴敬琏、林毅夫、李维安和张维迎的观点。其中，吴敬琏认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系（吴敬琏，1994）。

　　2． 林毅夫是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构（林毅夫，1997）。

　　3． 李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系（李维安，2000）。张维迎的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化（张维迎，1999）。

　　我们发现，虽然李维安和张维迎是从不同的角度去理解问题的，但都同意广义与狭义上的涵义划分，并且都认为狭义的概念是指内部治理，广义的概念既包括内部治理，又包括外部治理。在这一点上，他们的观点是与林毅夫一致的（虽然他没有明确广义与狭义的概念划分），而吴敬琏的定义则可以理解为狭义的概念内涵。

　　据此，我们可以引用“公司治理”代表广义上的内涵概念，这样既符合国内的主流观点，又是英文词汇的直接译意。而“公司治理结构”则代表狭义的内涵概念或吴敬琏的定义，即公司治理包括内部治理和外部治理，而公司治理结构仅指内部治理，公司治理的外延涵盖公司治理结构。

　　实际上，内部治理与外部治理的分类早就有之，曼尼认为，公司治理机制包括内部机制和外部机制两大部分，其中前者主要包括公司管理者内部竞争、董事会的构成和大股东的监督等，后者则指代理投票权竞争（Proxy Contest）、要约收购（Tender Offers）或兼并（Mergers）以及直接购入股票(Direct Share Purchase)（曼尼，1965）。后来詹森又将公司治理机制重新划分为：资本市场、政治/法律/法规制度、产品和生产要素市场以及以董事会为主的内部控制机制（詹森，1993）。虽然上述两种公司治理机制划分方法的表述不同，但都包含内部治理机制和外部机制两部分，其中詹森的资本市场、政治/法律/法规制度、产品和生产要素市场是外部治理机制的重要组成部分；而曼尼的代理投票权竞争、要约收购或兼并、直接购入股票都可理解为在一定政治/法律/法规制度下资本市场治理功能的主要体现。从这个意义上，詹森的划分方法更科学，内容也更丰富。但两人都认识到了外部治理与内部治理的各自重要作用及二者相互依赖和协调统一的关系。从理论上分析，以市场体系（包括产品市场、资本市场、公司控制权市场、劳动市场）和法制环境为主要内容的外部治理机制的主要作用在于提供公平竞争的市场环境和公司经营业绩的真实信息，以便于对经理人员的考核和监督。而以董事会为主要内容的内部治理机制的功能在于构筑一个建立在适度分权基础上的激励和监控体系。外部治理机制是一种事后监督，内部治理机制是一种事前和事中监督，两种机制各有重点，互相补充，缺一不可。

　　三、两条不同的国企改革思路

　　在如何进行国企改革的问题上，目前存在着“外部治理主线论”和“内部治理主线论”两种不同的国企改革思路。本节分别对以上两条思路进行描述和评价。

　　1．外部治理主线论

　　这一思路的代表人物是林毅夫，他在其论著述和一系列的文章中多次论述了他的观点（林毅夫，1995，1997a，1997b，1998）。这种改革思路的主要思想可概括如下：（1）对于现代公司而言，委托—代理关系的形成天然地会产生所有者与经营者激励不相容的问题，信息不对称使得激励不相容有可能成为经营者侵犯所有者权益的现实情况，而且所有者与经营者对于经营成果所负的责任也是不对称的；（2）尽管上述委托—代理问题在现代公司制度的演进中始终存在，但在比较成熟的市场经济中，各种现实中得以生存的两权分离的公司形式，通常都创造出相应的比较有效的解决委托—代理问题的制度安排，这一制度安排即是充分竞争的市场条件；（3）仅有市场竞争仍是不够的，还必需有内部管理制度或公司治理结构。但公司治理结构是内部的、事前的监督，市场环境是外部的、事后的监督；（4）公司治理结构中最基本的成份是通过竞争的市场实现的间接控制或外部治理（林毅夫，1997a），外部治理是主动的，也是公司治理的首要条件和基本机制，而公司治理结构是以外部为基础的，是外部治理的内生性制度安排（林毅夫，1997b）。判断某种公司治理结构模式是否有效，要以其是否适应外部治理条件为标准（姚项军，2000）；（5）国企改革成功的关键在于消除政策性负担，创造公平竞争的环境，使市场竞争能提供有关国有企业经营绩效的充分信息，并使经理人员行为与国家激励相容（林毅夫，1998）；（6）国有资产的所有权归属于国家从来都是十分明确的，国有企业所有权和经营权从来就是相分离的，问题并非在于产权不明晰，而在于两权分离的情况下监督的成本太高（林毅夫，1995）；（7）如果不通过宏观政策环境的改革消除价格扭曲、产业扭曲和劳动力市场发育的问题，贸然进行产权制度的改革，只能造成通货膨胀、失业和增长衰退等问题（林毅夫，1997a）。

　　总之，这种观点认为，委托—代理问题不是我国的特有现象，而是现代公司化的必然结果，为什么这一问题在我国成为现实，而在西方则表现却不明显，问题的关键在于西方国家有发达的市场体系，但我国没有，而不是在于产权问题。所以改革的关键在于提供公平竞争的市场条件，而不是产权体制改革。

　　“外部治理主线论”的积极意义在于其对现代公司的深刻剖析和对我国特殊环境的充分考察，其所倡导的创造充分竞争市场环境的国企改革思路有其合理性的一面。但这种改革思路尚有以下几点疑虑：（1）对于充分竞争的市场而言，无疑产权明晰进而自负盈亏的市场竞争主体无疑是必要的，如果市场主体不关心各自的经济利益，那么市场竞争就无从谈起。由此可见，在某种意义上，充分竞争的市场也要依赖于产权体制改革；（2）按照“外部治理主线论”的观点，似乎市场环境更多的是指产品市场，竞争条件也主要指产品市场的竞争条件。但与产品市场一样，经理市场、资本市场和金融市场也是重要的外部治理机制（任冷，1999）。其重要性也不亚于产品市场，为什么偏爱前者而忽视后者呢？

　　2．内部治理主线论

　　与前述观点相反，“内部治理主线论”强调公司治理结构的重要性，并认为当前国企问题的症结在于产权不清，而产权明晰是完善公司治理结构的前提（王红领，2001），因此主张将产权改革作为国企改革的突破口。

　　此种改革思路的意义不言而喻，但有两个问题还有待解决：（1）同样产权清晰的大公司与小公司是不一样的。在大型公司里，即使公司的所有权界定清晰，并且为有血有肉的所有者所持有，也不一定能象小型封闭公司和独资私人企业那样保证剩余索取权的分配和产权刺激的有效性，更何况大量机构投资者的存在说明，有血有肉的私人投资者本身也需要通过机构投资者的代理，才能对公司管理产生影响（张春霖，1998）；（2）如果一个公司产权是明晰的，但如果外部市场体系不健全或是无效的，又会怎样呢？我们知道，外部市场有两大功能：一是提供估价信息；二是给经理人员持续的压力和威胁。如果可供评价公司绩效的信息缺乏，在两权分离的条件下，所有者监督的成本和困难程度是非常大的。虽然直接控制能解决这一问题，但这又是与现代公司的特点相违背的。同样，如果第二项作用不能发挥，公司治理结构的效果也是要大打折扣的。显然，“内部治理主线论”没有考虑到这一点。

　　四、从公司治理结构到公司治理：国企改革的思路整合

　　前述公司治理含义及外部治理机制与公司治理结构的关系已从理论上说明，公司治理实际上是外部治理机制与公司治理结构在现代公司的具体结合。每一种具体的公司治理模式其实都是指在一定的外部环境（包括市场体系、法律、文化、制度安排）下的公司治理结构的具体安排，通过二者的巧妙结合提供激励、监督和约束等三个有效机制（陈工孟，1997），较好地解决两权分离所带来的一系列摩擦和问题，实现公司价值最大化。

　　美国公司治理模式的特点在于股权结构相对分散，更加重视资本市场、公司控制权市场和劳动市场等外部治理机制的作用，强调通过市场竞争和价格机制形成对内部人员的综合压力而形成完善的监督机制。日德模式则在股权结构相对集中的条件下，更多地强调内部治理结构的合理安排与内控体系的完善，外部市场体系只起补充性作用。东亚模式与日德模式比较相近，只不过其持股主体由银行、财团变成了大家族。虽然各种模式各有侧重，但都没有偏废任何一方。比如，市场压力（在产出品市场或投入品市场）是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持家族统治的基本机制（布莱尔，1995）,无论对于公司治理结构的英美模式还是德日模式都是依赖产品市场的（费方域，1996）。实际上，。近几年来各种模式之间的交叉融合更说明了这一点（李维安，2000）。实际上不能说哪种模式绝对好，哪种模式绝对不行，不存在放之四海而皆准的公司治理模式（布莱尔，1995）,其好坏都是相对而言的。如八十年代美国公司竞争力的下降，人们开始检讨美国公司治理模式的弱点并主张吸取日德模式的优点，而九十年代美国经济的强势增长则使日德模式黯然失色。同理，人们大多把亚洲金融危机的成因之一归于东亚企业的家族控制，但（近期）东亚迅速地从危机中复苏又吸引人们去东亚公司治理模式中寻找原因。这也在一定程度上说明，我们研究和比较各国的公司治理模式的目的不应是发现哪种模式适合中国，而应在于发现独特的公司治理模式形成背后复杂的经济、政治、文化、法律和制度背景，从中找出规律性的经验，来指导中国公司治理理论和实践，而不是刻意地寻找所谓理想的中国公司治理模式。

　　产权明晰作为完善公司治理结构的前提条件充分说明了产权改革的重要性，特别是对于国企改革而言，产权改革是控制“内部人控制”和实现政企分开的重要保证。从这个意义上讲任何忽视或否定产权改革的观点都是不明智的。但重视产权改革并不意味着可以忽视市场体系建设。理论研究表明，市场体系与市场结构是公司治理的最基础条件。九十年代中期，澳大利亚经济学家泰腾郎（Tittenbrum）和英国的经济学家马丁（Martin）和帕克(Parker)先后提出了企业绩效更多地与市场结构，而不是与产权归属有关的观点。与此相呼应，超产权论则更强调市场竞争的作用，认为产权（利润）激励必须以竞争市场为前提。我国学者的相关实证研究也得出了类似的结论，如清华大学的陈晓和江东对不同行业竞争性的电子电器、商业和公司事业等三个行业的92家公司1996—1999的实证研究表明不同类型的股东在公司治理结构中发挥的作用是“状态依存”的，即在不同的行业中，股东行使所有权的动机和特征有所差异，不能一概认为某种类型的股东在所有行业的所有公司的治理结构中都能发挥积极的作用。具体讲，股权结构多元化对公司业绩的正面影响取决于行业的竞争性，为使股权结构多元化发挥所预期的积极作用，首先应尽量提高行业的竞争性。

　　各国的实践已经从正反两方面证明了上述论断的正确性。发达市场经济国家公司体系的良好运作不仅揭示了公司治理的本质特征，而且为转型经济的公司治理改造积累了经验。九十年代初，中东欧国家经济转型过程中公司治理改造的失败表明，仅仅进行产权制度的改革而忽视法律、制度、市场体系的建设是行不通的。反过来，仅重视外部环境的建设而忽视公司治理结构的调整也是不经济的。正确的思路是双管齐下，外部环境的建设和公司治理结构的完善同时进行才是科学和最富效率的。

　　总之，无论是“外部治理主线论”及其所倡导的外部治理，还是“内部治理主线论”及其所倡导的公司治理结构都在理论上和实践方面存在一定的局限性，二者应是相互联系、互为条件、互为补充的。现代公司的运行特征和现代公司治理理论告诉我们，外部治理和公司治理结构是较好地解决两权分离及其问题不可偏废的两个方面，二者的有机结合才是最富有效率的。任何一方面的残缺都可能导致各种问题的出现和公司绩效的降低。因此，倡导公司治理的观念，在公司治理的范围内将两个方面一并考虑，同时完善外部治理机制和公司治理结构才是国企改革的正确选择。

　　参考文献： 

　　1． 李维安，公司治理【M】，2000，南开大学出版社

　　2． 吴敬琏，企业理论与国企改革【M】，1994，天津人民出版社

　　3． 林毅夫，国有企业改革的核心是创造竞争的环境【J】，1995，改革，第3期

　　4． 林毅夫，现代企业制度的内涵与国有企业改革方向【J】，1997a，经济研究，第3期

　　5． 林毅夫，充分信息与国企改革，上海人民出版社【M】，1997b上海人民出版社,上海三联书店

　　6． 林毅夫等，竞争、政策性负担和国有企业改革【J】，1998，经济社会体制比较，第5期

　　7． 张维迎，企业理论与中国国企改革【M】，1999，北京大学出版社

　　8． 费方域，企业的产权分析【M】，1998，上海人民出版社，上海三联书店

　　9． 张春霖，理解现实的企业【J】，1998，经济社会体制比较，第5期

　　10． 费方域，控制内部人控制【J】，1996，经济研究，第6期

　　11． 郑红亮，中国公司治理结构改革研究：一个理论综述【J】，2000，管理世界，第3期

　　12． 陈晓和江东，股权多元化、公司业绩与行业竞争性【J】，2000，经济研究，第8期

　　13． 青木昌彦，钱颖一，经济转轨中的公司治理结构【M】，1995，中国经济出版社

　　14. Margaret M. Blair, Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the Twenty--First Century【M】, 1995,The Brookings Institution, 张荣刚译，中国社会科学出版社，1999年出版；

　　作者简介：曹廷求（1968，7-）,男，安徽安庆人，南开大学国际商学院公司治理研究中心博士生，山东大学经济学院副教授，研究方向为公司治理、资本结构、金融市场、资本税。

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　　（注：本文发表于《华东经济管理》2002年第4期）