目前，中国的公司治理制度呈现出"外部治理内部化、内部治理外部化"特征，其根源可归结为中国公司治理由"行政型治理"向"经济型治理"的过渡过程。因此，当前中国公司治理中存在的"内部人控制"问题，即经营者滥用职权、监督失控的状态，可以说，问题出在企业内部，而其根源在企业外部，即外部治理者治理职责的懈怠和外部治理功能的缺失。所以，在关注如何建立结构合理、功能完善的企业内部治理制度的同时，研究如何构造区别于政府直接治理企业的市场化外部治理制度，为企业治理机制的完整发挥提供坚实的平台，成为理论和实践界探索的重点。

　　一般说来，外部治理机制的主要实施主体为银行（即外部债权人）、企业集团（即关联法人）和证券市场（即分散股东的集合）。大量的理论研究和实证分析表明，银行、股票市场存在着融资倾向严重、治理职能发挥不力的情况。银行、资产管理公司的分立切断了银行积极干预企业的通道，国有股流通、机构投资者培育都尚待时日，充分发挥企业集团，尤其是国有大型企业集团的治理功能日益成为人们关注的焦点。 

　　一、国有资产管理体制改革的困境

　　我国传统的中央集权型经济体制的主要缺点在于：缺乏竞争的动力、协调机制的僵化。缺乏竞争的动力即吃大锅饭问题，这个问题比较明确。对中央集权体制下的经济协调机制的批评，一是中央集权太多、管的太死，对微观管的太多；二是企业自主权太少，没办法根据市场环境的变化灵活的调整决策，导致供求脱节，丧失自我发展功能。这两方面结合起来，及中央过度集权与企业依赖政府，就压制了市场。简政放权、让市场机制发挥经济调节的作用，也就成为改革的最明确特征和目标。 

　　人们在强调市场机制时， 常常忽略了另外一个方面，即社会主义传统经济中，非政府的正规组织也是很弱的。在中央集权体制下，不仅缺少市场，同样缺少真正的企业。市场不起作用，是因为政府直接管理企业， 政府直接管理的结果，是政府必须建立系统的科层组织；因此，非政府的正规组织便无法发展，表现在经济协调系统上的组织框架方面，则是在政府与市场之间缺少整合程度较高的公司型企业。 

　　市场经济中的公司型企业与计划经济中的政府系统，都不是一个单一组织，而是一个多层级的体系。这样，我们就能揭示出一个非常重要的、但常常为人们所忽略的事实：中国经济中的企业，常常只相当于西方所说的企业的一个基层单位，之所以如此，源于两种经济体制在中观决策层次上的区别：在中国，中观决策者是宏观决策者的延伸，同样是政府组织；而在西方市场经济中，中观决策和微观决策同属于一个系统，属于非政府的组织。所以，中观决策单位的政府化是一大弊病。这样，公司治理结构的重构就有必要深入到市场结构和政府结构内部层次的讨论中。在这个角度上，企业集团的构建对我国公司治理问题具有特别重要的意义。 

　　在现实的国有企业改革中，企业集团的作用也日益凸显。单纯的放权让利固然改善了管理效率，但是社会化大生产协作要求企业不仅仅具有经营的积极性、主动性，还要求企业随着经济技术、竞争环境的变化而灵活地对资源进行联合、重组，在我国计划经济下形成的重复建设、单个企业实力不强、企业间协作关系薄弱等问题都需要尽快解决。另一方面，虽然国家向企业转移越来越多的权力和责任、但为了保护所有者的利益，政府还要或多或少的介入到企业经营中，直接进入数量庞大的企业进行直接治理在人力、时间、机构设置、管理能力等方面都是难以达到的。现实中出现的：企业国有资产的出资人代表难以明确和到位，大企业缺乏自我发展的自主权、难以成为有竞争实力的市场主体，政府与企业之间的资产经营责任不清等问题表明必须在国有资产管理体制改革上有大的突破。 

　　解决这些问题的关节点在于以企业集团为平台，构建企业运营的屏蔽机制、协调机制。即通过资产的授权经营把政府的行政力量隔离在企业集团经营之外，通过企业的集团化运作建立有效的中观协调机制。大型企业集团的组建，能够：1、加强企业间协作，提升经济集约化水平，塑造支持国民经济发展和参与国际竞争的基干力量；2、在我国由计划经济向市场经济转轨的过程中，支撑国有企业的市场化重建、企业治理模式由"行政型企业治理"到"经济型公司治理"的转换。 

　　二、行政型治理的内部化和集团治理机制虚化

　　我国企业集团的发展从20世纪80年代开始,企业根据生产发展的需要,并在政府的干预和引导下,进行横向经济联合,形成企业集团的雏形。1991年、1997年国务院先后批转的《关于选择一批大型企业集团进行试点的请示》、《关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》及其相应配套政策的实施标志着我国企业集团建设的正式启动和蓬勃发展。但是，我国企业集团建设的实际效果总体上并不理想，集中体现在三个方面：（1）行政型治理内部化。政府对企业的行政型治理由企业外部移入到集团内部，在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多，政府行政机制替代了企业集团内部治理机制，造成企业集团发展面临难以克服的体制性困难。（2）企业集团内部连接纽带脆弱。相当一部分企业集团是基于比较松散的生产协作基础、行政划转或行政干预、行政性部门翻牌等原因而组建，只存在形式上的简单的资本关联。企业之间基于战略的协同或资源的共享以获取企业集团的整体优势还未能成为企业集团组建的根本性指导原则。（3）企业集团治理机制虚化。由于行政型治理的内部化和企业集团整体性功能的缺乏，企业集团普遍存在着集权过度或分权过度的简单化治理特征，保障成员企业良性发展、实现企业集团整体优势的集团治理机制难以达到结构合理、功能完善，治理机制呈现出典型的虚化状态。

　　即使是我国这五家较为完善、典型的企业集团，在治理上也存在着较为突出的问题，即普遍由集团内二级经营机构负责人组成的议事机构充当集团总部的战略决策班子，或最高决策借助人事兼任实现个人化决策。这种组织安排似乎减少了组织层次，但实际上有很大的局限性。因为这样的高层决策班子实际上只是一个二级机构负责人的联席会议，在需要总部就集团所面临的战略性问题作决策时，"联席会议"的成员容易从自己所管单位的角度出发考虑问题，结果集团的战略决策活动变成了下属机构和部门领导人之间争夺资源或权力的过程；个人化的决策更是难以保证决策的科学。现代意义的企业集团，必然是实现了"统"、"分"的有机结合，在成员企业恰当分工的基础上，集团总部承担着专业化的战略职能。 三、 企业集团经济型治理模式的构建

　　详细内容与南开大学公司治理研究中心联系。