周小川 

　　首先祝贺"中国上市公司治理"研讨会的召开，这是我国企业改革和改进上市公司质量基础的一个重要会议。

　　在我国，公司治理结构是一个比较新的概念，在企业改革的早期阶段，中国主要强调的是向企业放权和减少行政干预，关于股东利益、董事会的作用等问题那时候的考虑不成熟。90年代上半期，有些专家、政府官员和企业家开始观察和研究这个问题，并提出了公司治理结构的概念框架。事实上，公司治理结构的概念是在15届4中全会才正式写进党和国家的重要文件之中，很多人都是在近几年才开始了解、学习和运用这一概念。从这个角度讲，中国在推进公司治理结构方面还是刚刚起步，比较薄弱，还有很长的路要走。 

　　1994年曾经召开过京伦会议，会议的参加人员有的也在今天的会场上，那次会议提出要在我国建立公司治理结构的概念，其主要出发点是提醒大家注意观察并设法解决代理人问题，从另一个角度讲就是我国国有公司存在着内部人控制问题。现代经济中在经营权和所有权分离的情况下，不能简单地假设公司管理层会自动地、自觉地维护股东的利益，已经有相当多的事例表明，如果没有一个合理有效的机制，就很可能出现侵犯或损害股东利益的行为。在我国，国有企业占的比重很大，过去主要依靠对国有企业干部管理制度来保证管理层和国家所有者之间利益的一致性，理论和实际经验均表明，在市场经济环境下，仅依靠此手段是不够的，还需要建立更明确的经济性的机制和制衡的机制。 

　　公司治理结构不仅在我国有很强的现实性，同时也是全球的一个共性问题。在经济发展的微观机制方面，世界上不同的区域有着不同的特点、优缺点以及他们自己的问题，但在相当程度上都可以归结为公司治理结构的问题。1997年开始爆发漫延的亚洲金融风波，在很大程度上，被归结为一些亚洲国家在公司治理结构方面的薄弱。经合组织经过若干年的研究，为推动这方面的进步，提出了公司治理结构的原则。尽管各个不同区域和国家在法律特点、文化背景及公司传统上存在着较大差异，但该原则所涉及的若干基本概念，是跨国境的、全球性的，是微观运行机制方面的基本问题。特别是对于上市公司来讲，这种共性就更为明显，公司治理结构的强或弱，会在股票价格上得到反映。 

　　已经有很多人对各国企业之间的区别做了详细的探讨和分析，我们发现他们有共同的基础，同时又有不同的特点，也存在着不同的问题，相互间可以取长补短，因此这种研究也是很重要的。美英、欧洲大陆日本在公司治理结构上存在较多的差异，有很多值得研究的问题。在亚洲，如果抛开日本和中国，我们观察到有较高比例的家族控制现象。在中国，由于我们处在经济转轨进程之中，国有股所占的比例比较大，国有制的代表人还处于缺位状态，有相当一部分特征属于快速变革之中的过渡性问题。 

　　目前，中国资本市场上已经有1100多家上市公司，其中大部分在上市之前是国有企业，是通过国企改制实现上市的，我们可以从不同角度看到其中存在的一些问题。 

　　角度之一是所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出。由于改革的早期主要是考虑向企业下放经营权，因此存在一种股东消极主义，即削弱股东权利和作用的倾向。在改制过程中往往还存在着内部人控制之下的一股独大的现象，根据表决权的规定，可以使相当一部分侵犯其它中小股东利益的作法得以合法通过，从这个角度来看，所谓代理人问题或者说内部人控制问题是相当突出的。角度之二是监督、制约功能形不成合力。随着上市公司、一些大型国有企业出现了问题，甚至是相当恶性的问题，各个方面都感觉需要加强监督和制约机制。在企业财务上，国务院向大型企业派驻特派员，然后逐步演变为外派监事会；在企业高管人员的任免上，加强了上级党组织对其监督和评价的功能；战略决策则仍旧主要由经理层来决定。从公司治理结构的国际经验上来看，对财务和经营负责人方面的制衡、制约机制与对公司的战略决策的监督制衡作用还没有结合在一起。我们注意到当前的制衡作用有了进步，但还是分离的和不够完整有效的。角度之三是我国公司治理结构还有很多不到位的方面。例如：对利益相关者参与权的规定还不到位；管理层的激励机制问题引起了广泛注意但尚不到位；会计准则和审计服务有了不少改进，但从维护股东利益、信息披露的角度看仍不到位。 

　　公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象。一些最早在国企改制上市公司中所发现的问题，后来在民营企业中有着诸多的效仿。市场上出现了控制权的争夺，一旦有了控制权则可效仿前例去侵犯和掠夺中、小股民。总体上讲，中、小股民的权益得不到充分的保障，因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。尽管目前有了很多进步，但仍需要有更多的基础建设和监管方面的实际行动，才能真正使广大投资者信服，在这之前，市场上短期获利的投机动机仍旧会占较高的比例。 

　　最近资本市场上有一些实例，如当前大家相当关注的"郑百文"例和"猴王"例，它们的问题有多方面的起因。如果我们头脑中有明确的公司治理结构的概念，那么从这个角度可以发现，相当一部分起因和不良行为都可以归因为公司治理结构方面的严重缺陷。 

　　最近我看到权威法律界对证券市场各种违法行为进行的描述，有以下三段话：

　　"证券违法行为的特点是：违法主体范围广泛，包括上市公司及其董事、监事、经理、高级管理人员、证券经营机构、中介机构等；违法行为多种多样，既有法律明确禁止的内幕交易、操纵市场、虚假陈述、欺诈客户等行为，又有场外交易、改变募股资金用途、转配股提前上市流通、回购本公司股票、超量持股等行为，而且各种违法行为之间的关联性及传导性非常强，一个案件往往包括数个违法行为。" 

　　"上市公司法人治理结构不完善。对国有企业进行股份制改造的目的之一，就是建立现代企业制度，完善法人治理结构，但一些国有企业在股份制改造过程中操作不规范，上市公司长期和大股东人员、财务、资产三不分，法人治理结构形同虚设，对企业发展极为重要的董事会流于形式，股东大会的作用不能充分发挥。据有关部门抽查，上市公司法人治理结构存在问题的比例高达35.5%。"

　　"一些上市公司自身缺乏有效的约束机制，在日常经营中弄虚作假、不规范运作，损害中小股东利益的现象较为普遍。例如，ST猴王与其大股东猴王集团长期"三不分"，猴王集团从ST猴王先后掏走数亿元，ST猴王还为猴王集团提供了不少于3亿元的担保，已濒临破产，广大中小股东无端遭受巨大损失。" 

　　这些描述表明，如果我国再不加速改进公司治理结构，那么进一步规范和发展资本市场将面临很大的困难。

　　"猴王"事例还使我们想起了捷克现象，在《经济社会体制比较》杂志2001年第二期上有一段描述，把它归结为所谓"掏空"现象：捷克1997年的1716家上市公司到1999年初只剩301家。大量采用"掏空"的做法，侵害中小投资者的利益，这需要引起我们相当大的警惕。香港中文大学的郎咸平先生有一篇非常引人注目的文章，主要是讲亚洲家族企业如何运用一系列手段对中小股民进行掠夺。大家不要认为这些与中国关系不大，我们中国资本市场上已经有一批实际上被掏空了的上市公司，在近期还会有一些掏空了的上市公司暴露出来，会使我们逐渐体会到这个问题相当严重，而这种掏空现象很大程度上可以归结为公司治理结构不健全导致的恶意决策。 

　　如何推进公司治理结构的改革？我个人认为，首先要在社会上开展对代理人问题及内部人控制问题的讨论，让更多人意识到问题的严重性；另外是要吸取国际经验，因为确实有很多共性的东西，包括有一些概念和最基本的原则是跨国界的、是市场经济所共性的微观经济问题；在此基础上，进一步研究并探讨如何结合好中国的具体国情，而不要什么都从头自己干起。大家在谈到上市公司治理结构时，苦于没有一个基本尺度，这是目前比较迫切的一个任务，所以这次会议上将有一份草稿提请大家讨论，就是今天下午要介绍并讨论的《中国上市公司治理的基本原则和水准》，这个文件如果日后能达成共识，能成为准则的话，那么对上市公司就有了更加明确的制度性的要求。准则中的一项内容，也是近期的一项重要措施，就是逐步培养和建立独立董事制度。 

　　中国大中型企业的一个特点就是国有制和国有控股企业占的比例相当高，一部分国有企业改制上市后仍处于一股独大的状况，也引起社会上关于上市公司及所谓存续公司之间相互关系的热烈讨论。我个人认为，也许可以从国有所有权由谁来代表、是否可以有多个适当分散的代表国有所有权的主体来探讨下一步改革的可能性。首先应问一个问题：上市公司中的国有股权全部由"集团公司"一家来行使，这是不是最好的选择？这关系到集团公司与国家或全民的利益是否一致，以及上市公司是否实质上呈现为内部人控制的问题。如果一股独大，从表决权来讲，按照现行的法律确实有可能发生不公正行为。目前关联交易相当严重，想要把利润作大的时候，可以通过关联交易把利润作大；想要转移利润的时候，又可以通过关联交易抽空企业的利润，甚至抽空净资产。恶性事件时有发生，导致市场信心普遍不足，说明研究这个问题有它的客观背景及其紧迫性。

　　前几年就有专家学者探讨过这个问题，可以有两个角度：一是谁适合担当国有所有者的代表？当前是国务院。但由于公司数量巨大，是不是还需要有分层次的授权，有人提到行业控股公司、综合控股公司，在党组织方面有企业大工委，国有商业银行从维护企业债权利益的角度讲与国有所有者的利益近似，四家新成立的资产管理公司有动机最大限度地回收不良债权和保护债转股形成的股权，这个问题值得研究。 

　　也可以从另一个角度看，国有所有者利益何在？是否需要投资有所回报？首先国有股权是代表全体人民在经济中拥有的资本，起到国民经济的支柱、命脉作用。理论上，国有所有者要通过投资获取回报，但国家收入最重要的渠道是财政收入，国民经济中诸多用途都要通过财政收支来安排。国家作为所有者，除巩固和发展经济中的支柱、命脉企业之外，获取投资回报还有另外两方面的动机，一是随着人口老龄化的加剧，国家在养老金和其它社会保障方面存在着一定的隐性债务；二是转制过程中，国有商业银行体系存在着较大比例的不良资产需要消化，且超出了商业银行自身消化的能力，要求公众用某种方式加以承担。既然有这种利益，则体现所有者利益的办法是，能否让企业集团、社会保障基金和资产管理咨询公司从不同角度代表国有所有者，并在上市公司董事会中起作用？这样有可能产生更好的制衡作用及更大程度上维护所有者的利益。 

　　公司治理结构的问题已日渐突出，这次会议除了讨论具体问题以外，首先要解决的问题是紧迫感问题。没有紧迫感，事情就无法向前推进。中国的上市公司、投资者都相当年轻，就象小学生一样，小学生的模仿性强而理性的主见不够，因此小学校的风气很重要，要看是好孩子起示范作用还是坏孩子起示范作用。现在我们看到的是坏孩子起示范作用，一批恶性案件已经出现或将陆续出现，有更多的人在试图效仿。从中国证监会加强监管及增强市场信心的角度讲，这是一项非常重要的基础性工作，是加强监管、增强信心的必要前提。监管只能是依现行法规和标准来进行，因此我们必须有这样的标准才能理直气壮地去管。只有这些现象得到改观，市场信心才能增强。 

　　另外，还可以从国际的角度看紧迫性。在亚洲金融风波之后，无论是OECD还是亚洲国家，都大幅度地提高了对公司治理结构的认识和改进，这关系到一国微观机制的健康与否和公司竞争力问题。最近的一次会议上，我听到了新加坡的介绍，他们提出：所有的公司都要设提名委员会；要求以独立董事为主设立审计委员会，并由审计委员会对外部审计师的独立性进行年度评审；要求招股说明书要由公众评审；上市公司违反信息披露规定属于刑事犯罪；半年披露制度改为季度披露等等。这些进展表明我国的上市公司必须加快有关的改革。 

　　希望会议能达到以下的效果：第一，对公司治理结构问题要引起重视；第二，要吸取公司治理结构方面的国际、国内经验教训；第三，经过努力，制定出一个基本的准则；第四，希望更深刻地研究具有中国国情的有关问题，比如一些上市公司中内部人控制的问题及内部人控制下的一股独大的问题，更好地解决我国具体且紧迫的实际问题。 

　　最后，预祝会议取得丰硕成果！

　　* 周小川同志2001年5月30日在"中国上市公司治理"研讨会的讲话