来源：[ 南方日报报业集团-南方周末 ] 

　　济南市选择了政府主导型的国企重组，希望借助政策层面的利好完成其工业大市的梦想。问题是，当国有股减持与造集团运动两者结合之后，非国有股股东的声音往往被弱化甚至忽视国企下一步□本报驻沪记者马凌 

　　"我现在心里有底了" 

　　直到11月19日，张洪山心中的一块石头才落了地，因为他终于听到了一个等待已久的消息：中央已经开始起草相关文件，允许使用国有资产来安置职工。 

　　张洪山是济南市经济委员会企业处处长，济南市19号文件的起草者之一。 

　　今年9月3日，济南市政府出台《关于深化国有工业企业改革的意见》，这份简称"19号文件"的《意见》是济南市国有企业改革史上规模最大、力度最强的一份政府文件。"政府拿出了相当大的一块国资成本用于安置企业员工，"张洪山说，"这在过去是不可想象的。" 

　　张洪山指的是2000年的长沙"双置换"事件。济南市政府曾经专门安排人员赴长沙考察并组织学习。但随之而来的国务院叫停批示"定性之严重、措词之激烈"让济南市心有余悸。 

　　整个2001年，济南市在国企改制上没有什么大动作。今年年初，由济南市市长谢玉堂亲自带队，组织了济南市企改史上最大的一次调研，调研组在杭州、南京、长沙、武汉等城市转了一圈得出的结论是：在观念、政策环境和政府支持力度方面，济南和南方差距太大。 

　　"山东思维保守是众所皆知的，在南方没有文件就可以办的事情，这里肯定行不通。"济南市经委企业处的老领导吴玉祥说。而济南市的国有企业资产占全市企业总资产的70％，远高于南方的许多城市，政策平台的搭建已迫在眉睫。 

　　可想而知，19号文件甫一出台便引起了各方关注。其力度主要体现在两个方面，首先是明确提出了国企改革的4个目标：产权关系明晰，出资人明确到位；"三会一层"权责明确，法人治理结构完善、规范到位；职工实现身份转换，劳动关系理顺到位；企业债务妥善处理到位。 

　　其次是明确了时间表：用两年左右时间，完成深化市属国有工业企业的改革，将国有资本比例降到30％左右。据报道，此次变革涉及国有净资产估计为85亿元。 

　　这是一个典型的开放拖着改革走的时间表。"入世之后，计划经济时期的国企优势不仅已经荡然无存，而且还成了一个异常沉重的包袱，"张洪山说，"留给我们的也就是这两三年时间，之后国家不可能再大规模出台对国企的优惠扶持政策，改革的成本和难度随着时间的推移将成倍增加。" 

　　利益关系尚未理顺 

　　具备了政策平台，济南市的国企手术终于可以大刀阔斧，但紧随而来的是如何理顺国有资产管理体系的难题。 

　　1998年，为了推动国企改制、调动企业和职工的改制积极性，济南市经委和国资局联合出台了261号文件，提出两点：允许国有企业改制，前提是留一部分资产用于补偿职工；在企业处置资产时给员工配股，所有权归国家，收益权归员工。但这个推进国企改革的文件在执行时遇到了重重阻力。吴玉祥说："利益牵动太多，牵一发而动全身，经委、国资局、财政、土地、房管、工商、公安，7个火头，都不是省油的灯。"最后，由于各部门以各种理由拒不执行，该文件成为一纸空文。 

　　更为激烈的例子发生在今年3月2日，山东省政府高层赴港为"香港经贸洽谈会"作先期推介，推出了"20家山东上市公司的国有股减持计划"，允许外资部分或者全部购买这些公司的国有股权，其中就包括济南市的小鸭等老大难企业。但结果仍是不了了之。 

　　据一位参与该次推介的人士透露，当时外资已经对其中一些企业表示出了兴趣，准备进入细谈，但事情在国资局被卡住了---上市公司国有股权转让必须通过当地国资局向国家财政部报批。"最后搞得省里很没面子，直到现在双方都'有点拧'。"他说。 

　　国家相关政策在当时不甚明朗当然是一个重要的缘由，但更为深层次的原因还在于国资管理、经营体系的利益关系没有理顺。而这个问题目前在19号文件中还找不到答案。 

　　此次济南市19号文件牵涉到的部门总共有8个，比4年前的261号文件还要多了一个组织部，其协调难度可见一斑。尽管8个部门在经委设有联合办公室，但这并不能代表各方的利益已经统一起来。张洪山坦言："济南市政府委托市经委牵头国有工业企业的改革，但人事权归组织部管，资产处置权归国资局管，而在国资的处置过程中还牵涉到方方面面的部门。" 

　　在19号文件出台后的头号重组工程山东力诺集团并购济南四国企案例中，各方在土地变现使用问题上就一直僵持不下。土地局认为，土地资产不应该并入总资产评估，要并入必须交纳20％的土地出让费，但大多数企业都交不出这笔钱。 

　　还仅仅是决策层的关系协调问题，至于国有资产经营体系中的控股公司、集团等一级法人企业层面所涉及到的关系和体制问题，济南市政府显然还无暇顾及。 

　　被包办的重组 

　　"福胶过去一直是不规范政府行为的受害者。"山东福胶集团总经理杨福安告诉记者，在福胶的发展史上，经历过两次痛苦的联姻，背后都有强大的政府力量。 

　　1995年，在济南市医药局的要求下，福胶与平阴医药公司改制合并。但直到1997年医药公司剥离出局，双方在企业文化和经营思路上一直都难以融合。"医药公司是做商业，我们是做工业，"杨福安说，"这种分歧一度严重影响了企业的研发和市场。" 

　　真正使福胶一蹶不振的是1996年与济南三株公司的合资。当时，三株公司是山东最大的民营企业，年销售额达80多亿，发展正如日中天。而福胶正处于高速膨胀的资金饥渴期。在济南市医药局的撮合下，双方决定成立合资公司。 

　　但双方在控股问题上争执不下。杨福安回忆说，"迫于医药局的压力，福胶同意在合资公司中由三株控股58％，但总经理由福胶董事长出任。"不料签约当天形势突变，三株提出总经理也必须由己方人员出任。在医药局领导的说服下，福胶再次妥协。 

　　失去控股权的福胶在接下来的3年合资中吃尽苦头，企业的独立决策权、产品销售权相继被三株掌控。同时，双方发展思路难以融合，公司经营举步维艰。虽然1999年福胶终于与三株一拍两散，但双方的债务纠纷至今未了。如今，福胶总资产为2.2亿，负债率却高达80％。 

　　三株后遗症还未痊愈，福胶又迎来了第三次命运的转折点。今年9月4日，济南市化学医药资产经营有限公司（简称化医）在单独与山东力诺集团谈妥之后，突然将一纸资产重组框架协议摆到包括福胶在内的济南4家国有医药企业面前。根据协议，4家国有医药企业将净资产评估之后，由力诺投资组建医药集团公司并控股，而4家企业原有的国有股份将减持到5％。力诺承诺在3到5年内投资10亿元，将医药集团打造成为山东省乃至全国最大的中西新特药品的研发、生产和销售基地，目标产销额是60亿元。 

　　与1996年时的三株一样，力诺是目前山东最大的民营企业，其主业为玻璃制品、太阳能系列产品、油漆涂料等，在入主的产业方面没有太大优势。 

　　这显然是一次闪电式的包办婚姻，除了参观过一次力诺的工厂之外，迄今为止，福胶还没有与力诺有过任何正式接触，而根据框架协议，医药集团必须在年底之前组建完成。 

　　"作为国有股权的控股方，化医有权卖18％的国有股，福胶也并不反对与外来资本重组，"杨福安坦言自己不会是改革的阻力，因为39岁的他不仅在福胶持有10％的个人股份，还有年龄优势，"但我关心的是企业未来的发展，关心重组后的公司还有没有独立自主权。" 

　　产权大戏的双重使命 

　　事实上，在济南市演绎的这场产权大戏中，国有股减持只是节目的一半，济南市还希望同时借助政策层面的利好完成其工业大市的梦想--"围绕发展大集团的产业整合"。 

　　11月4日，济南市市长谢玉堂在全市重点企业集团工作会议上说："从全省大型工业企业集团发展形势看，目前济南还不占优势，青岛的市属大型工业集团有40家，烟台有32家，济南只有18家。在单位集团的规模上，我们也难以与青岛的海尔、海信、澳柯玛(相关,行情)等大集团相抗衡。只有加快培植一批在全国、全世界同行业的排头兵，我们才有城市竞争的发言权。" 

　　谢市长的希望是济南市能"大开放、大改革、大整合、大投入、大招商，实现企业的大发展，明年工业经济突破千亿"。 

　　为此，济南市选择了政府主导型的重组。看起来，力诺正是这种造集团思路的受益者之一，因为重铸医药大市一直就是济南市的情结。 

　　问题是，当国有股减持与造集团运动两者结合之后给企业带来的是什么？ 

　　一位学者认为，当政府力量过于强势时，在企业未来的命运问题上，企业本身或者说非国有股股东的声音往往被弱化甚至忽视了，而这也正是企业在国企改革过程中动力不足的重要原因。 

　　此外，交易的公正性也是一个问题。"政府在行使正当的国有股减持权力的同时，又往往具有超经济的干预力，因为其具有国有资产经营者和监管者的双重身份，这使得如何保证交易的公平、公正、公开成为一个难题，比如政府答应借4000万元给华建重组济南百货(相关,行情)，这实际上就是对其他买家的不公平。"山东大学产权研究所所长黄少安认为，"事实上，政府更重要的功能是创造一个宽松的政策环境，搭建一个交易平台，而不是用一手包办的方式来重组企业。" 

　　遗憾的是，作为国资交易体系中的重要平台，产权交易所在济南却长期缺位。当全国各地纷纷将产权交易所作为保证国有资产阳光交易的工具时，济南市在这方面才刚刚起步。今年9月，由市国资局筹建的济南市产权交易所悄然挂牌，但到目前为止还没开张交易。国资局一位人士说，"已经准备得差不多了，年底要开一个产权交易大会，当然，还要等市里面发一个文件。"